罗博特科重组遭市场用脚投票？盘中股价跳水审核事项即将再上会

　　4月17日股价盘中闪崩12%、收盘跌6.72%的直接导火索，是当日深交所对其重大资产重组案的二次审核会议。此次交易的核心是通过发行股份及现金支付方式收购德国企业ficonTEC的剩余股权，以实现100%控股。尽管该并购自2020年启动以来被视为公司转型半导体设备领域的战略举措，但其复杂性和潜在风险在审核前夕集中暴露，引发资金避险情绪。

　　 2025年1月首次上会时，深交所已因交易关联性、估值合理性等问题暂缓审议。尽管公司3月23日补充了实控人戴军的业绩承诺协议（承诺2025-2027年累计净利润不低于5814.5万欧元），但市场对监管态度仍存疑虑。

　　交易合规性风险：一揽子交易认定争议

　　监管关注的核心问题在于前后交易是否构成“一揽子交易”，这可能触及重大资产重组的合规红线。

　　公司通过“三步走”策略完成对德国标的FSG/FAG的收购：

　　2019年通过斐控泰克收购目标公司18.52%股权（规避德国20%股权审核门槛）；

　　2020年联合财团增持至93.03%；

　　2025年拟将剩余股权装入上市公司。

　　对此，监管质疑，公司前次交易协议中存在“斐控晶微应尽最大努力寻找买方转让斐控泰克股权”的条款，实控人有没有可能主导了交易连续性；若被认定为一揽子交易，需合并计算总交易规模，可能触发“借壳上市”审查（标的净资产10.51亿元已超过上市公司净资产8.46亿元）。

　　若被认定为一揽子交易，审核标准趋严，交易失败概率上升，则可能导致股价进一步承压。

　　定价与估值风险：高溢价合理性存疑

　　深交所多次要求公司说明标的资产评估增值率过高的合理性，凸显估值泡沫风险。

　　标的斐控泰克的财务数据如下：2022年亏损2261万元，2023年盈利899.62万元，2024年前7个月亏损3216.08万元。然而，相关评估增值率高达9915.09%，主要依赖“光通信”及“英伟达概念”支撑估值。

　　斐控泰克股东注资时间差异大但作价一致，前次估值8.9亿元与本次11.41亿元差异被监管要求进一步解释。此外，高溢价收购未设置业绩对赌协议，无法约束标的未来盈利能力，高溢价商誉风险也被关注。

　　商誉与跨境整合风险

　　本次交易完成后预计形成超10亿元商誉，但标的业务稳定性及跨境管理能力存疑。

　　斐控泰克盈利波动剧烈，FSG/FAG依赖概念炒作，若业绩不及预期将直接导致商誉减值；公司2020年至今经营性现金流净额累计-4.17亿元，偿债能力薄弱，商誉减值可能引发财务危机。

　　此外，公司跨境整合难题或有待观察，即德国标的FSG/FAG与国内业务协同性不足，文化差异、合规成本高。